ZENTRE – Auftragsverarbeitungsvertrag (AVV / DPA)

Letzte Aktualisierung: 4. Sep 2026

Das Wichtigste in Kürze (unverbindliche Orientierung — maßgeblich ist der Vertragstext): Ihre Daten werden ausschließlich in der EU verarbeitet (Hosting: Scaleway, Paris) · KI-Anfragen laufen über das EU-Gateway Cortecs, mit Zero Data Retention · Ihre Inhalte werden nicht zum Training von KI-Modellen genutzt · Sie wählen die Modellklasse — „EU-gehostet“ oder „EU-souverän“; in beiden Klassen ausschließlich EU-Endpunkte, Zero Data Retention und Trainingsausschluss (Ziff. 13) · Chats werden nach 90 Tagen gelöscht (vorher exportierbar) · Neue Subprozessoren kündigen wir 14 Tage vorher an; Sie können widersprechen · Datenschutzverletzungen melden wir binnen 48 Stunden · Für Berufsgeheimnisträger gilt zusätzlich Ziff. 20 (§ 203-Modus).

Wer ist wer: „Verantwortlicher“ in diesem AVV sind Sie — der Kunde im Sinne der AGB. „Auftragsverarbeiter“ ist EZTO.

1. Präambel, Parteien, Rangfolge

Dieser Auftragsverarbeitungsvertrag („AVV“) regelt die Verarbeitung personenbezogener Daten durch EZTO TECHNOLOGIES GmbH, Mainz („Auftragsverarbeiter“) im Auftrag des Kunden („Verantwortlicher“) im Zusammenhang mit dem Service „Zentre“.
Dieser AVV ist Bestandteil des Hauptvertrags (AGB/Order Form). Bei Widersprüchen gehen die Regelungen dieses AVV für datenschutzrechtliche Fragen vor. Im Übrigen gilt der Hauptvertrag.
Begriffe der DSGVO gelten entsprechend.

2. Rollen und Abgrenzung (Processor vs. Controller)

Processor-Scope: Dieser AVV gilt für Verarbeitungen, bei denen EZTO Kundendaten als Auftragsverarbeiter im Auftrag des Verantwortlichen verarbeitet, insbesondere: Bereitstellung und Betrieb von Zentre (Workspace/Chat, Nutzerverwaltung, Zugriffskontrolle); Inference/Orchestrierung/Routing an KI-Provider nach Konfiguration; Support und Fehleranalyse, soweit hierfür Kundendaten verarbeitet werden; Security/Missbrauchsprävention/Incident-Handling.
Controller-Scope: Soweit EZTO personenbezogene Daten als eigener Verantwortlicher verarbeitet (z. B. Marketing/Website, Vertragsanbahnung/-abschluss, Abrechnung/Zahlungsabwicklung, unternehmensbezogene Compliance sowie die Weiterentwicklung des Produkts auf Grundlage aggregierter, nicht personenbezogener Nutzungsstatistiken — Inhaltsdaten werden hierfür nicht verwendet), gilt dieser AVV nicht; hierfür gelten die Datenschutzhinweise und ggf. separate Vereinbarungen.
Kein BYOK: Zentre unterstützt derzeit kein „Bring Your Own Key“ (BYOK). Die Auswahl/Aktivierung von KI-Providern erfolgt über Zentre-Konfigurationen.
Rollen nach der KI-VO: Die datenschutzrechtlichen Rollen (Verantwortlicher/Auftragsverarbeiter) und die Rollen nach der Verordnung (EU) 2024/1689 in der Fassung der Verordnung (EU) 2026/1744 („KI-VO“: Anbieter/Betreiber) sind voneinander unabhängig und entsprechen einander nicht: Der Kunde ist Verantwortlicher und zugleich Betreiber i. S. d. KI-VO; EZTO ist Auftragsverarbeiter und zugleich Anbieter des im Service bereitgestellten KI-Systems. Die Pflichtenverteilung nach der KI-VO richtet sich nach Ziff. 8 der AGB.

3. Definitionen

„Kundendaten“: alle personenbezogenen Daten, die der Verantwortliche oder dessen Nutzer in Zentre eingibt, hochlädt, erzeugt oder anderweitig bereitstellt (einschließlich Inhaltsdaten und Metadaten).
„Inhaltsdaten“: Workspace-/Chat-Inhalte, Prompts, Uploads, Dokumente sowie Outputs (soweit in Zentre gespeichert/angezeigt).
„Metadaten“: Nutzungs-, Abrechnungs-, Sicherheits- und technische Telemetriedaten (z. B. Zeitstempel, Request-IDs, Konfigurationsparameter, Token-/Volumenmetriken, Fehlermeldungen), soweit personenbezogen.
„KI-Provider“: Drittanbieter, an den Zentre Workloads zur Inference/Generierung weiterleitet.
„Subprozessor“: Unterauftragsverarbeiter i. S. d. Art. 28 Abs. 2 DSGVO.
„Plan“: die im Order Form/Hauptvertrag benannte Seat-basierte Lizenz (ein Plan, pro Nutzer); daneben bestehen Enterprise- und Private-Cloud-Optionen nach gesonderter Vereinbarung.

4. Gegenstand, Art, Zweck, Dauer

Gegenstand ist die Verarbeitung von Kundendaten zur Bereitstellung, zum sicheren Betrieb, zur Wartung und zur Support-Leistung von Zentre.
Dauer: Laufzeit des Hauptvertrags; anschließend Löschung/Rückgabe gemäß Ziff. 15.
Details zu Art/Zweck/Datenkategorien/Betroffenen: Anlage 1.

5. Weisungen und Weisungsmanagement

Verarbeitung ausschließlich auf dokumentierte Weisung des Verantwortlichen (Art. 28 Abs. 3 lit. a DSGVO).
Dokumentierte Weisungen umfassen: (i) Hauptvertrag/AVV, (ii) Produkt- und Account-Konfigurationen (Provider-Auswahl, Allow/Deny, Routing, Regionen, Retention, Logging), (iii) Einzelweisungen eines Administrators des Verantwortlichen in Textform an legal@zentre.ai; Weisungen einzelner Nutzer kann EZTO an die Administratoren verweisen.
Die Weisungsbindung gilt auch für die Übermittlung personenbezogener Daten an ein Drittland oder eine internationale Organisation, sofern nicht das Recht der Union oder der Mitgliedstaaten, dem EZTO unterliegt, zur Verarbeitung verpflichtet; in diesem Fall teilt EZTO dem Verantwortlichen diese rechtlichen Anforderungen vor der Verarbeitung mit, sofern das betreffende Recht eine solche Mitteilung nicht wegen eines wichtigen öffentlichen Interesses verbietet (Art. 28 Abs. 3 lit. a DSGVO).
Ist EZTO der Auffassung, dass eine Weisung gegen die DSGVO oder andere Datenschutzbestimmungen der Union oder der Mitgliedstaaten verstößt, informiert EZTO den Verantwortlichen unverzüglich (Art. 28 Abs. 3 UAbs. 2 DSGVO); offensichtlich rechtswidrige Weisungen werden nicht ausgeführt.
Zusätzlicher, nicht vereinbarter Aufwand kann nach Maßgabe des Hauptvertrags vergütet werden, soweit zulässig.

6. Pflichten des Verantwortlichen

Verantwortlich für Rechtsgrundlagen/Transparenzpflichten, Inhalte der Kundendaten, Konfiguration (Provider/Region/Retention/Logging) sowie die Bewertung der Eignung/Zulässigkeit von Outputs für eigene Zwecke.
Datenminimierung: Der Verantwortliche stellt sicher, dass nur erforderliche personenbezogene Daten verarbeitet werden. Besondere Kategorien (Art. 9 DSGVO) nur, wenn rechtlich abgesichert und für den Use-Case erforderlich.
Kirchliche Einrichtungen (optional): Unterliegt der Verantwortliche dem kirchlichen Datenschutzrecht (Gesetz über den Kirchlichen Datenschutz – KDG (katholisch) bzw. Datenschutzgesetz der EKD – DSG-EKD (evangelisch)), so gelten dessen Bestimmungen ergänzend bzw. vorrangig. Die Parteien stellen die Verarbeitung entsprechend sicher, insbesondere hinsichtlich Meldewegen und der Zuständigkeit der jeweiligen kirchlichen Datenschutzaufsicht; Verweise auf die DSGVO gelten insoweit entsprechend für KDG/DSG-EKD.

7. Vertraulichkeit

EZTO stellt sicher, dass zur Verarbeitung befugte Personen zur Vertraulichkeit verpflichtet sind (Art. 28 Abs. 3 lit. b DSGVO).
Need-to-know, rollenbasierte Zugriffe, angemessene Protokollierung.
Für Berufsgeheimnisträger gilt ergänzend Ziff. 20.

8. Sicherheit der Verarbeitung (Art. 32 DSGVO)

Angemessene TOMs gemäß Anlage 2 (u. a. Transportverschlüsselung TLS 1.2 oder höher, Verschlüsselung ruhender Daten/Artefakte mit AES-256 (mindestens), RBAC/Least Privilege, Mandantentrennung, Secure SDLC, Monitoring/Incident Response). EZTO betreibt ein an ISO/IEC 27001 ausgerichtetes ISMS; die Zertifizierung läuft; den aktuellen Status veröffentlicht EZTO im Trust Center.
TOMs dürfen weiterentwickelt werden, sofern das Sicherheitsniveau insgesamt nicht unterschritten wird.

9. Hosting und Datenstandort (Default)

Standard-Hostingpfad: EU-Hosting bei Scaleway (Scaleway SAS, Frankreich), Region Paris (fr-par), soweit im jeweiligen Service/Plan technisch vorgesehen. Die produktive Verarbeitung von Kundendaten erfolgt innerhalb der EU/des EWR.
Abweichende Enterprise-Optionen können per Order Form vereinbart werden.

10. Unterstützung bei Betroffenenrechten

EZTO unterstützt den Verantwortlichen – soweit möglich und unter Berücksichtigung der Art der Verarbeitung – bei Betroffenenrechten (Art. 28 Abs. 3 lit. e DSGVO), insbesondere durch bereitgestellte Funktionen (Export/Löschung) und angemessene Mitwirkung.
Direkte Betroffenenanfragen an EZTO werden – soweit zulässig – an den Verantwortlichen weitergeleitet; keine eigenständige Beantwortung ohne Weisung.

11. Unterstützung bei Compliance (Art. 28 Abs. 3 lit. f DSGVO)

EZTO unterstützt den Verantwortlichen angemessen bei Art. 32–34, 35, 36 DSGVO — vorrangig durch die im Trust Center bereitgestellte Dokumentation (TOM, Datenfluss-Dokument, Subprozessorenliste). Darüber hinausgehende individuelle Mitwirkung (z. B. Ausfüllen kundenspezifischer DSFA-Vorlagen, Workshops) wird nach Maßgabe des Hauptvertrags angemessen vergütet, soweit zulässig.

12. Subprozessoren

Allgemeine Genehmigung (Art. 28 Abs. 2 DSGVO).
Aktuelle Liste: Anlage 3 sowie die im Trust Center (zentre.ai/trust-center) veröffentlichte Subprozessorenliste.
Änderungen (Neubeauftragung oder Ersetzung von Subprozessoren) werden mindestens vierzehn (14) Tage vor Wirksamwerden in Textform an die im Account hinterlegte Administrator-E-Mail-Adresse angekündigt und ergänzend über die im Trust Center veröffentlichte Subprozessorenliste bekannt gemacht; die Ankündigungsfrist beginnt mit Absendung der E-Mail. Der Verantwortliche hält die Adresse aktuell. Zwingende Sicherheitsgründe können eine kurzfristigere Änderung erfordern; in diesem Fall wird der Verantwortliche unverzüglich informiert. Der Verantwortliche kann der Änderung innerhalb der Ankündigungsfrist in Textform an legal@zentre.ai widersprechen (Art. 28 Abs. 2 DSGVO).
Bei berechtigten Einwänden: zumutbare Alternative oder Sonderkündigungsrecht für den betroffenen Service-Teil.
Flow-down: EZTO verpflichtet Subprozessoren mindestens gleichwertig (Art. 28 Abs. 4 DSGVO).
EZTO bleibt verantwortlich für die Einhaltung der Subprozessor-Pflichten im Rahmen der DSGVO, soweit gesetzlich zwingend.

13. KI-Provider / KI-Routing

Zentre fungiert als Infrastruktur-, Orchestrierungs- und Governance-Schicht. Je nach Konfiguration werden Inhaltsdaten an KI-Provider zur Inference/Generierung weitergeleitet.
KI-Gateway Cortecs: Das Routing zu KI-Providern erfolgt standardmäßig über das EU-basierte KI-Gateway Cortecs (Cortecs GmbH, Wien), das Daten innerhalb der EU verarbeitet (Zero Data Retention) und die KI-Provider als eigene Unterauftragsverarbeiter einbindet; maßgeblich ist insoweit die Unterauftragsverarbeiterliste von Cortecs (Anlage 3 / Trust Center).
Modellklassen: Die eingebundenen Endpunkte sind zwei Klassen zugeordnet. Beide Klassen setzen kumulativ voraus: Inferenz ausschließlich über Endpunkte in der EU/dem EWR, Zero Data Retention, keine Nutzung von Inhaltsdaten zum Training oder Fine-Tuning sowie die vorherige vertragliche Verpflichtung jedes Kettenglieds (Gateway, Betreiber des Endpunkts, etwaige weitere mitwirkende Personen). Die Klassen unterscheiden sich darin, wer den Endpunkt betreibt:
- „EU-gehostet“ (Standard): Der Endpunkt wird in der EU/dem EWR betrieben; der Betreiber oder dessen Konzernobergesellschaft kann daneben dem Recht eines Drittlands unterliegen. Diese Klasse umfasst auch Modelle der jeweils aktuellen Leistungsspitze („Frontier-Modelle“), soweit deren Anbieter EU-Endpunkte mit Zero Data Retention bereitstellen. Ein Herausgabeverlangen einer Drittlandsbehörde gegenüber dem Betreiber ist rechtlich nicht vollständig ausgeschlossen; EZTO begegnet dem durch Zero Data Retention, den Trainingsausschluss und das Vorgehen nach Ziff. 17.
- „EU-souverän“: Der Endpunkt wird von einem Unternehmen betrieben, das ausschließlich dem Recht eines EU-/EWR-Staates unterliegt und keine Konzernobergesellschaft in einem Drittland hat. Hierzu zählen auch offene Modelle, die dieser Betreiber selbst in der EU betreibt; der Modellhersteller erhält in diesem Fall keinen Zugriff auf Inferenzdaten. Die Herkunft des Modells ist für die Zuordnung unerheblich; maßgeblich ist allein der Betreiber.
Wahl und Umstellung der Modellklasse: Der Verantwortliche wählt die Modellklasse je Tenant im Produkt. Die Wahl gilt als dokumentierte Weisung; sie wird mit Zeitpunkt, wählender Person und gewählter Klasse protokolliert und ist für den Verantwortlichen abrufbar. Eine Umstellung ist jederzeit möglich; sie wirkt für Anfragen ab dem Zeitpunkt der Umstellung und wird ebenso protokolliert. Für den § 203-Modus gilt ergänzend Ziff. 20.
Keine Modellnamen im Vertragstext: Dieser AVV benennt keine einzelnen Modelle oder Modellversionen. Welche Endpunkte je Klasse freigeschaltet sind und wer sie betreibt, ergibt sich aus der Subprozessorenliste (Anlage 3 / Trust Center), für den § 203-Modus zusätzlich aus Anlage 2 der Verschwiegenheitsvereinbarung.
Bildgenerierung: Die Bildgenerierung ist im Service verfügbar. Für die Bildgenerierung gelten dieselben Modellklassen, dieselbe Zweckbindung und derselbe Trainingsausschluss wie für die übrige Inference. Erzeugte Bilddateien werden nach Maßgabe des Absatzes zu den Provenance-Metadaten maschinenlesbar als KI-erzeugt gekennzeichnet. Eingaben, die der Verantwortliche zur Bildgenerierung bereitstellt (z. B. hochgeladene Fotografien), sind Inhaltsdaten; ihre Verarbeitung erfolgt auf Weisung des Verantwortlichen, der für die Zulässigkeit verantwortlich bleibt — insbesondere bei Abbildungen identifizierbarer Personen und bei Daten nach Art. 9 DSGVO.
Web-Suche (Linkup): Sofern die Websuche-Funktion aktiviert ist, werden Suchanfragen an den Such-Provider Linkup (Linkup Technologies SAS, Frankreich) übermittelt; die Aktivierung gilt als dokumentierte Weisung. Linkup ist mit aktivierter Zero-Data-Retention-Option eingebunden; eine dauerhafte Speicherung der Anfragen durch Linkup oder EZTO erfolgt nicht. Für die Verarbeitung geschützter Geheimnisse (§ 203 StGB) gilt Ziff. 20: Im § 203-Modus ist die Websuche deaktiviert.
Speicherung/Retention in Zentre (Chat/Workspace): Chat-/Workspace-Inhaltsdaten werden standardmäßig 90 Tage aufbewahrt; abweichende Konfigurationen (z. B. Enterprise/Private Cloud) gelten als dokumentierte Weisung. Nach Ablauf der Retention werden die Inhaltsdaten gelöscht oder – soweit technisch vorgesehen – irreversibel entfernt.
Klarstellung: Eine zusätzliche dauerhafte Inhalts-„Log“-Speicherung erfolgt standardmäßig nicht, außer in den nachfolgenden Ausnahmefällen.
Ausnahmen (Logging/Support/Security): Inhaltsdaten können vorübergehend verarbeitet/gespeichert werden, soweit erforderlich für aktivierte Debug-/Logging-Optionen, Supportfälle auf dokumentierte Weisung oder sicherheitsrelevante Ereignisse – jeweils nach Maßgabe der Retention-Konfiguration und des Erforderlichkeitsgrundsatzes.
Kein Training: EZTO nutzt Inhaltsdaten nicht zum Training eigener oder generischer Modelle. Eine Nutzung zu Trainingszwecken ist auch gegenüber den eingebundenen KI-Providern vertraglich ausgeschlossen (Freischaltvoraussetzung nach dieser Ziffer).
Provider-abhängige Verarbeitung: Die Verarbeitung durch KI-Provider ist providerabhängig; Auswahl/Aktivierung eines KI-Providers gilt als dokumentierte Weisung.
Berufsgeheimnis: Für die Verarbeitung geschützter Geheimnisse i. S. d. § 203 StGB ist die Modellauswahl auf die für den § 203-Modus zugelassenen Endpunkte der vom Verantwortlichen gewählten Modellklasse beschränkt; die Klasse ist bei Aktivierung des § 203-Modus ausdrücklich zu wählen (Ziff. 20).
Vertragliche Einbindung als Freischaltvoraussetzung: Ein Modell-Endpunkt wird nur freigeschaltet, wenn (i) sein Betreiber — unmittelbar oder über das Gateway — als Unterauftragsverarbeiter vertraglich eingebunden ist, (ii) Zero Data Retention sowie der Ausschluss von Training und Fine-Tuning mit Inhaltsdaten vertraglich zugesagt sind und (iii) für den § 203-Modus zusätzlich die Verpflichtung zur Verschwiegenheit in Textform nach dem Muster von EZTO vorliegt (Ziff. 20). Liegt eine dieser Voraussetzungen nicht vor, wird der Endpunkt nicht freigeschaltet; entfällt sie nachträglich, wird der Endpunkt gesperrt. Ein Vorbehalt zugunsten dessen, was der jeweilige Provider anbietet oder ermöglicht, besteht nicht.
Umfang der Garantien: Über die vorstehende Einbindung und die Weitergabe der vom Betreiber zugesagten Bedingungen und Erklärungen hinaus schuldet EZTO keine Garantien für das Verhalten der Betreiber. Eine Verantwortung für Abweichungen eines Betreibers von dessen eigenen Zusagen besteht nur im Rahmen zwingender gesetzlicher Regelungen und im Übrigen nach Maßgabe der Haftungsregelungen des Hauptvertrags.
Kenntnis von Provider-Abweichungen: Erlangt EZTO Kenntnis von einer wesentlichen Abweichung eines KI-Providers von dessen Zusagen, ergreift EZTO angemessene Maßnahmen (z. B. Information des Verantwortlichen, Empfehlung/Umsetzung von Deaktivierung oder Routing-Blockierung), soweit technisch möglich und wirtschaftlich zumutbar.
Provenance-Metadaten (Art. 50 Abs. 2 KI-VO): Zur Erfüllung der Kennzeichnungspflicht nach Art. 50 Abs. 2 KI-VO betten im Service erzeugte Dateien maschinenlesbare Herkunftsangaben („Provenance-Metadaten“) ein; erfasst sind generierte Bilddateien ebenso wie generierte Dokumente, strukturierte Ausgaben und Textausgaben. Diese sind Bestandteil der erzeugten Datei und verbleiben grundsätzlich in ihr, wenn der Verantwortliche die Datei exportiert oder an Dritte übermittelt; formatbedingte Verluste durch Weiterverarbeitung in Drittsystemen liegen außerhalb des Einflussbereichs von EZTO. Der Umfang der eingebetteten Felder ist im Trust Center dokumentiert; EZTO beschränkt die Felder auf das, was Art. 50 Abs. 2 KI-VO erfordert. Art. 50 Abs. 2 KI-VO gilt für den Service gemäß Art. 111 Abs. 4 KI-VO erst ab dem 2. Dezember 2026; die Kennzeichnung ist gleichwohl bereits heute im Service aktiv, und EZTO setzt sie freiwillig vor dem gesetzlichen Geltungsbeginn um. Die Rollen- und Pflichtenverteilung nach der KI-VO im Übrigen richtet sich nach Ziff. 8 der AGB.

14. Drittlandübermittlungen

Im Produktdatenfluss finden keine Drittlandübermittlungen statt: Hosting, Routing und Inferenz erfolgen in der EU/dem EWR, und beide Modellklassen setzen Endpunkte in der EU/dem EWR voraus (Ziff. 13). Übermittlungen außerhalb EU/EWR beschränken sich auf die in Anlage 3 ausgewiesenen Nebendienste (Zahlungsabwicklung, transaktionale E-Mail) und erfolgen unter Einhaltung der Art. 44 ff. DSGVO (Angemessenheitsbeschluss, SCC).
EZTO stellt dem Verantwortlichen auf Anfrage angemessene Informationen zu Transfer-Mechanismen und – soweit verfügbar – ergänzenden Maßnahmen bereit.
Unternehmensgruppe: EZTO gehört zu einer Unternehmensgruppe; die Obergesellschaft hat ihren Sitz außerhalb der EU. Die Beteiligung besteht ausschließlich auf Gesellschafterebene; Einzelheiten und Konzernübersicht: Datenflussdokument im Trust Center, Abschnitt 4. Oberhalb von EZTO findet keine Verarbeitung von Inhaltsdaten statt; keine Gesellschaft der Unternehmensgruppe außerhalb der EU/des EWR ist Auftragsverarbeiterin, Unterauftragsverarbeiterin oder sonst an der Leistungserbringung für den Verantwortlichen beteiligt, und keiner wird Zugriff auf Inhaltsdaten oder Schlüsselmaterial eingeräumt (Anlage 2, Ziff. 1 und 5; Datenflussdokument im Trust Center). Eine Übermittlung von Kundendaten an Gesellschaften der Unternehmensgruppe findet nicht statt. Wird künftig eine Service-Region außerhalb der EU betrieben, werden die Regionen getrennt geführt; ein wechselseitiger Zugriff besteht nicht, und die dem Verantwortlichen zugewiesene Region bleibt unverändert, bis er eine andere Region wählt.

15. Löschung und Rückgabe

Während der Vertragslaufzeit erfolgt Löschung nach konfigurierter Retention (vgl. Ziff. 13 und Anlage 4).
Nach Vertragsende: Auf Wahl des Verantwortlichen (i) Rückgabe (Export in gängigen maschinenlesbaren Formaten, soweit verfügbar) oder (ii) Löschung.
Produktionssysteme: Die Bereitstellung des Exports erfolgt in der Regel innerhalb von vierzehn (14) Tagen, spätestens innerhalb von 30 Tagen nach Eingang der Anforderung. Die Löschung erfolgt nach Ablauf der 30-tägigen Abruffrist (Anlage 4), frühestens jedoch nach vollständiger Bereitstellung eines fristgerecht angeforderten Exports; bei Inanspruchnahme einer vereinbarten Exit-Unterstützung (z. B. Ziff. 8 Abs. 4 DORA-Addendum) frühestens nach deren Abschluss.
Backups: Daten können bis zum Ablauf technischer Lösch-/Überschreibzyklen in Backups enthalten sein; Backups werden nicht produktiv genutzt. Backup-Zyklen betragen typischerweise bis zu 90 Tage. Werden Daten aus Backups wiederhergestellt, werden zuvor gelöschte Daten unverzüglich erneut gelöscht.

16. Datenschutzverletzungen

EZTO informiert den Verantwortlichen unverzüglich, spätestens innerhalb von 48 Stunden nach Kenntnisnahme über Verletzungen des Schutzes personenbezogener Daten.
Die Meldung enthält – soweit verfügbar – Art des Vorfalls, betroffene Datenkategorien, ungefähre Anzahl, wahrscheinliche Folgen, ergriffene/geplante Abhilfemaßnahmen und Kontaktstelle; Updates erfolgen, sobald neue Informationen vorliegen.

17. Behördenanfragen / Offenlegung

Soweit rechtlich zulässig, informiert EZTO den Verantwortlichen unverzüglich über rechtlich bindende Anfragen von Behörden zur Offenlegung von Kundendaten.
Offenlegungen werden – soweit möglich – auf das erforderliche Minimum beschränkt; EZTO wirkt an angemessenen Schutzmaßnahmen mit.

18. Nachweise und Audits

EZTO stellt dem Verantwortlichen alle Informationen zur Verfügung, die für den Nachweis der Einhaltung der in Art. 28 DSGVO niedergelegten Pflichten erforderlich sind (Art. 28 Abs. 3 lit. h DSGVO), z. B. TOM-Übersichten, Policies, Prüf- und Zertifizierungsberichte, und ermöglicht Überprüfungen — einschließlich Inspektionen —, die vom Verantwortlichen oder einem von ihm beauftragten, zur Vertraulichkeit verpflichteten Prüfer (kein unmittelbarer Wettbewerber von EZTO) durchgeführt werden.
Audits sind nach vorheriger Ankündigung (mind. 60 Tage) und unter angemessenen Bedingungen zulässig; „remote-first“ auf Grundlage des Standard-Nachweispakets (Anlage 2). Vor-Ort-Inspektionen sind nach vorheriger Ankündigung zu üblichen Geschäftszeiten zulässig, wenn Remote-Audit und Nachweise im Einzelfall nicht ausreichen oder eine zuständige Aufsichtsbehörde dies anordnet; sie erfolgen unter Wahrung der Vertraulichkeit und ohne unverhältnismäßige Störung des Betriebs; weitergehende Vor-Ort-Rechte können im Enterprise-Order-Form vereinbart werden.
Häufigkeit: max. 1 Audit pro Vertragsjahr, sofern kein Sicherheitsvorfall oder berechtigter Anlass vorliegt.
Keine (automatisierten) Schwachstellen-/Penetrationstests gegen EZTO-Systeme ohne vorherige Zustimmung in Textform.
Audits unterliegen strenger Vertraulichkeit; keine Offenlegung von Betriebs-/Geschäftsgeheimnissen über das erforderliche Maß hinaus.
Kosten: Der Verantwortliche trägt seine Auditkosten; angemessener Aufwand von EZTO kann nach Maßgabe des Hauptvertrags berechnet werden, soweit zulässig.

19. Dokumentation

EZTO führt ein Verzeichnis von Verarbeitungstätigkeiten als Auftragsverarbeiter (Art. 30 Abs. 2 DSGVO) und stellt dem Verantwortlichen auf Anfrage angemessene Informationen/Auszüge daraus zur Verfügung, soweit zur Erfüllung der Rechenschaftspflicht erforderlich und keine berechtigten Geheimhaltungsinteressen oder Geschäftsgeheimnisse Dritter entgegenstehen.

20. Mitwirkung an Berufsgeheimnissen (§ 203 StGB; berufsrechtliche Vorgaben)

Anwendungsbereich: Soweit der Verantwortliche einer strafbewehrten Verschwiegenheitspflicht nach § 203 StGB (Österreich: berufsrechtliche Verschwiegenheitspflichten wie § 80 WTBG 2017 oder § 9 RAO sowie — insbesondere für Gesundheitsberufe — § 121 öStGB; Schweiz: Art. 321 StGB) unterliegt und Zentre zur Verarbeitung geschützter Geheimnisse einsetzt, wird EZTO als „sonstige mitwirkende Person“ i. S. d. § 203 Abs. 3 StGB tätig. Ergänzend gelten die einschlägigen berufsrechtlichen Vorgaben, insbesondere § 43e BRAO i. V. m. § 2 BORA (Rechtsanwälte), § 62a StBerG (Steuerberater), § 43 Abs. 1, § 50 und § 50a WPO (Wirtschaftsprüfer und vereidigte Buchprüfer), § 18, § 26 und § 26a BNotO (Notare), § 39a i. V. m. § 39c PAO (Patentanwälte) sowie § 80 WTBG 2017 (österreichische Wirtschaftstreuhänder); bei gesetzlichen Abschlussprüfungen tritt § 323 HGB hinzu.
Verschwiegenheit & Belehrung: EZTO und die zur Verarbeitung befugten Personen werden in Textform zur Geheimhaltung verpflichtet und über die strafrechtlichen Folgen (§ 203 Abs. 4 StGB) belehrt; die Verpflichtung gilt nach Vertragsende fort.
Anforderungen der Dienstleisterregelungen: Die Anforderungen an den Vertrag mit einem Dienstleister (§ 43e Abs. 3 BRAO, § 62a Abs. 3 StBerG, § 50a Abs. 3 WPO, § 26a Abs. 3 BNotO, § 39c Abs. 3 PAO) sind in der Verschwiegenheitsvereinbarung nach § 203 StGB abgebildet: Textform, Verpflichtung unter Belehrung über die strafrechtlichen Folgen, Beschränkung der Kenntnisnahme auf das zur Vertragserfüllung Erforderliche sowie die ausdrückliche Festlegung, dass EZTO weitere Personen heranziehen darf und diese in Textform zur Verschwiegenheit zu verpflichten hat.
Beim Berufsträger verbleibende Pflichten: Die sorgfältige Auswahl und Überwachung des Dienstleisters sowie die Beendigung der Zusammenarbeit bei nicht mehr gewährleisteter Einhaltung (§ 43e Abs. 2 BRAO, § 62a Abs. 2 StBerG, § 50a Abs. 2 WPO, § 26a Abs. 2 BNotO) obliegen dem Verantwortlichen; EZTO stellt die hierfür erforderlichen Informationen über das Trust Center bereit. Dient die Nutzung des Service unmittelbar einem einzelnen Mandat, setzt die Eröffnung des Zugangs zu fremden Geheimnissen die Einwilligung des Mandanten voraus (§ 43e Abs. 5 BRAO, § 62a Abs. 5 StBerG, § 50a Abs. 5 WPO; für Notare entsprechend § 26a Abs. 4 BNotO — Einwilligung des Beteiligten bei Dienstleistungen, die unmittelbar einem einzelnen Amtsgeschäft dienen); die Einholung dieser Einwilligung obliegt dem Verantwortlichen.
Flow-down: EZTO verpflichtet Subprozessoren und Betreiber von Modell-Endpunkten, die auf geschützte Geheimnisse zugreifen können, vor ihrem Einsatz in Textform gleichwertig zur Verschwiegenheit. Kann eine weitere mitwirkende Person nicht gleichwertig verpflichtet werden, wird sie für die Verarbeitung geschützter Geheimnisse nicht eingesetzt.
§ 203-Modus: Die Verarbeitung geschützter Geheimnisse ist nur in einer hierfür geeigneten Konfiguration zulässig: Hosting und produktive Verarbeitung in der EU/dem EWR, EU-Routing, Zero Data Retention, Trainingsausschluss, deaktivierte Websuche, separater Tenant nach Maßgabe dieser Ziffer sowie ausschließlich Endpunkte, die für den § 203-Modus in der gewählten Modellklasse freigeschaltet sind (Anlage 2 der Verschwiegenheitsvereinbarung).
Modellklassen im § 203-Modus: Es gelten die beiden Modellklassen nach Ziff. 13 mit ihrer gemeinsamen Grundlage (EU-Endpunkte, Zero Data Retention, kein Training oder Fine-Tuning, Verpflichtung jedes Kettenglieds). Im § 203-Modus tritt für beide Klassen hinzu, dass jedes Kettenglied zusätzlich nach dem Flow-down dieser Ziffer zur Verschwiegenheit verpflichtet ist und dass ein Zugriff aus Drittländern auf die in Zentre gespeicherten Inhalte des § 203-Tenants und auf die Verwaltungsebene technisch unterbunden ist. In der Klasse „EU-souverän“ unterliegt kein Betreiber der Kette dem Recht eines Drittlands; in der Klasse „EU-gehostet“ kann der Betreiber eines Endpunkts oder dessen Konzernobergesellschaft daneben dem Recht eines Drittlands unterliegen, sodass ein Herausgabeverlangen einer Drittlandsbehörde rechtlich nicht vollständig ausgeschlossen ist.
Wahl der Modellklasse (Wahlrecht des Verantwortlichen): Die Modellklasse für den § 203-Tenant wählt der Verantwortliche. Die Wahl ist bei der Aktivierung des § 203-Modus ausdrücklich zu treffen; ohne Wahl wird der § 203-Modus nicht aktiviert. Sie gilt als dokumentierte Weisung und wird mit Zeitpunkt, wählender Person und gewählter Klasse protokolliert; der Nachweis ist für den Verantwortlichen abrufbar und kann berufsrechtlichen Prüfungen vorgelegt werden. Eine Umstellung zwischen den Klassen ist jederzeit möglich, wirkt für Anfragen ab dem Zeitpunkt der Umstellung und wird ebenso protokolliert. Für Verträge, die vor dem Wirksamwerden dieser Fassung geschlossen wurden, bleibt es bei der bisherigen Konfiguration (Klasse „EU-souverän“), bis der Verantwortliche aktiv eine andere Klasse wählt.
Hinweispflicht von EZTO: EZTO weist im Wahldialog in klarer Sprache auf den Unterschied der Klassen und auf das in der Klasse „EU-gehostet“ verbleibende Restrisiko eines drittstaatlichen Herausgabeverlangens hin. Die berufsrechtliche Bewertung, welche Klasse für die konkrete Tätigkeit erforderlich ist, obliegt dem Verantwortlichen; EZTO erteilt hierzu keine Rechtsberatung.
Web-Suche im § 203-Modus: Die Websuche ist im § 203-Modus in beiden Modellklassen deaktiviert.
Mandatstrennung (separater Tenant): Geschützte Geheimnisse werden in einem vom Normalbetrieb getrennten, dedizierten und logisch isolierten Tenant mit eigener, isolierter Wissensbasis/Index verarbeitet. Eine physisch getrennte Umgebung (Private Cloud/On-Premises) kann als Enterprise-Option gesondert vereinbart werden. Es besteht keine gemeinsame Wissensbasis und kein tenantübergreifender Datentransfer/keine tenantübergreifende Suche; ein Tenant-Wechsel ist ein reiner Identitäts-/Navigationswechsel (z. B. via SSO) ohne Inhaltsübertragung. Die Zuordnung von Daten zum § 203-Tenant obliegt dem Verantwortlichen (im Zweifel § 203-Tenant); mandatsfreie/interne Vorgänge können im Normal-Tenant verarbeitet werden.
Gesetzliche Abschlussprüfung (§ 323 HGB): Erbringt der Verantwortliche gesetzliche Abschlussprüfungen, gilt die Verschwiegenheitspflicht nach § 323 Abs. 1 Satz 1 HGB zusätzlich zu § 203 StGB und den berufsrechtlichen Vorgaben. Geschäfts- und Betriebsgeheimnisse, die EZTO dabei zugänglich werden, werden nicht verwertet; insbesondere findet keine Nutzung zum Training oder Fine-Tuning statt (vgl. § 323 Abs. 1 Satz 2 HGB und Ziff. 13). Die Verantwortlichkeit und Haftung des Abschlussprüfers nach § 323 HGB wird durch diesen AVV weder ausgeschlossen noch beschränkt (§ 323 Abs. 4 HGB).
Auslandsbezug: Bei Dienstleistungen, die im Ausland erbracht werden, setzt die Eröffnung des Zugangs zu fremden Geheimnissen einen dem inländischen vergleichbaren Schutz voraus (§ 43e Abs. 4 BRAO, § 62a Abs. 4 StBerG, § 50a Abs. 4 WPO). Im § 203-Modus erfolgen Hosting, Routing und Inferenz ausschließlich in der EU/dem EWR; ein Zugriff auf die in Zentre gespeicherten Inhalte des § 203-Tenants und auf die Verwaltungsebene aus Drittländern findet nicht statt und ist durch technische Zugriffskontrollen unterbunden. Für die Inferenz gilt: ausschließlich Endpunkte in der EU/dem EWR mit Zero Data Retention; in der Klasse „EU-gehostet“ beruht der Schutz gegenüber dem Betreiber des Endpunkts auf dessen vertraglicher Verpflichtung (Flow-down dieser Ziffer), nicht auf technischer Kontrolle durch EZTO.
Ergänzende Vereinbarung: Die Verarbeitung geschützter Geheimnisse setzt den Abschluss einer gesonderten, auch elektronisch abschließbaren Verschwiegenheitsvereinbarung nach § 203 StGB voraus; EZTO stellt diese bereit. Im Konfliktfall gehen deren Regelungen für § 203-Sachverhalte vor.
Modelländerungen im § 203-Modus: Für die Entfernung oder den Ersatz der im § 203-Modus zugelassenen Endpunkte gilt abweichend von Ziff. 12 die 30-Tage-Frist nach § 7 Abs. 4 der Verschwiegenheitsvereinbarung. Die Aufnahme zusätzlicher Endpunkte bereits eingebundener und angekündigter Betreiber innerhalb der vom Verantwortlichen gewählten Modellklasse ist ohne gesonderte Ankündigung zulässig, sofern sie die Anforderungen dieser Ziffer erfüllen; Endpunkte neuer Betreiber werden nach Ziff. 12 (mindestens 14 Tage) angekündigt; ein Wechsel des Endpunkts in die jeweils andere Modellklasse erfolgt nicht ohne Wahl des Verantwortlichen.

21. Schlussbestimmungen

Recht und Gerichtsstand richten sich nach dem Hauptvertrag (deutsches Recht; Gerichtsstand Mainz, soweit zulässig).
Sollte eine Bestimmung dieses AVV unwirksam sein oder werden, bleibt die Wirksamkeit der übrigen Bestimmungen unberührt; an die Stelle der unwirksamen Regelung tritt eine wirksame, die dem Zweck am nächsten kommt und den Anforderungen der DSGVO genügt.
Änderungen und Ergänzungen bedürfen mindestens der Textform.

Anlagen zum AVV

Anlage 1 — Beschreibung der Verarbeitung (Art. 28 Abs. 3 DSGVO)

Gegenstand der Verarbeitung: Bereitstellung und Betrieb der KI-Orchestrierungs- und Governance-Plattform „Zentre“ (Chat-Assistent, Agenten, RAG/Wissenstool, Bildgenerierung) als SaaS.

Art der Verarbeitung: automatisiertes Erheben, Erfassen, Speichern, Anzeigen, Strukturieren, Übermitteln (an KI-Gateway/KI-Provider sowie – sofern aktiviert – an den Such-Provider), Einschränken und Löschen.

Zweck: Erbringung der vertraglich vereinbarten Leistungen, Nutzer-/Zugriffsverwaltung, Support/Fehleranalyse, Sicherheit/Missbrauchsprävention/Incident-Handling.

Kategorien personenbezogener Daten:

Account-/Organisationsdaten (Name, dienstliche E-Mail, Organisation, Rollen/Berechtigungen);
Nutzungs-, Abrechnungs-, Sicherheits- und technische Metadaten (Zeitstempel, Request-IDs, Konfiguration, Token-/Volumenmetriken, Fehlermeldungen, IP soweit erforderlich);
Inhaltsdaten (Prompts, Uploads, Dokumente, Bilder und sonstige Outputs; einschließlich hochgeladener und KI-erzeugter Bilddateien);
Web-Suchanfragen (nur sofern die Websuche aktiviert ist).

Kategorien betroffener Personen: Nutzer des Verantwortlichen (Beschäftigte); ggf. in Inhalts-/Suchdaten genannte Dritte (z. B. Mandanten, Patienten, Kunden, Geschäftspartner des Verantwortlichen) – abhängig von den Eingaben des Verantwortlichen.

Besondere Kategorien (Art. 9 DSGVO): nur, soweit der Verantwortliche solche Daten eingibt; dies liegt in der Verantwortung und auf Weisung des Verantwortlichen (vgl. Ziff. 6).

Dauer: für die Laufzeit des Hauptvertrags; Chat-/Workspace-Inhaltsdaten 90 Tage; anschließend Löschung/Rückgabe gemäß Ziff. 15 und Anlage 4.

Ort der Verarbeitung: EU/EWR – Hosting Scaleway (Frankreich, Paris fr-par); Content Delivery über Bunny CDN (BunnyWay d.o.o., Slowenien, EU – Auslieferung beschränkt auf EU/EWR-Standorte); KI-Routing über Cortecs (EU); Websuche über Linkup (EU). Drittlandübermittlung nur nach Ziff. 14.

Anlage 2 — Technische und organisatorische Maßnahmen (Art. 32 DSGVO)

EZTO betreibt ein an ISO/IEC 27001 ausgerichtetes Informationssicherheits-Managementsystem (ISMS) und befindet sich derzeit im Zertifizierungsprozess nach ISO/IEC 27001. Das Standard-Nachweispaket (TOM-Dokumentation, Sicherheits-Whitepaper, Management-Zusammenfassung aktueller Penetrationstests, von EZTO ausgefüllter Standard-Sicherheitsfragebogen) steht im Trust Center zum Abruf bereit. Vollständige Penetrationstest-Berichte sowie die Beantwortung kundenindividueller Fragebögen und Vorlagen erfolgen nur nach gesonderter Vereinbarung (Enterprise/Order Form), unter Vertraulichkeit und gegen angemessene Vergütung.

1. Vertraulichkeit

Zutrittskontrolle: Hosting in zertifizierten EU-Rechenzentren (Scaleway); physische Sicherung durch den Infrastruktur-Anbieter.
Zugangskontrolle: Authentifizierung mit Multi-Faktor-Authentisierung (MFA) für administrative Zugänge; rollenbasierte Rechtevergabe (RBAC) nach dem Least-Privilege-Prinzip.
Zugriffskontrolle: Need-to-know, rollenbasierte Zugriffe, Zugriffsprotokollierung; Beschränkung administrativer Zugriffe.
Trennungskontrolle: mandantengetrennte Verarbeitung (logische Mandantentrennung).
Keine gruppenweiten Administrationsrechte: kein konzernweiter Super-Admin, kein gemeinsam genutzter Notfallzugang („Break-Glass“); administrative und Notfallzugänge ausschließlich an verpflichtete Beschäftigte von EZTO, protokolliert und regelmäßig überprüft.
Trennung von der Unternehmensgruppe: die Verwaltungsebene (Control Plane) wird ausschließlich von EZTO betrieben; kein gemeinsames Identitäts-/Verzeichnisverfahren und keine gemeinsamen Administrationswerkzeuge mit anderen Gesellschaften der Unternehmensgruppe; Gesellschaften der Gruppe außerhalb der EU/des EWR wirken an der Leistungserbringung der EU-Region nicht mit und erhalten keinen Zugriff auf Inhaltsdaten (Ziff. 14).
Pseudonymisierung/Minimierung: soweit für den Zweck möglich.

2. Integrität

Weitergabekontrolle: Transportverschlüsselung (TLS 1.2 oder höher) für Daten in Übertragung.
Verschlüsselung ruhender Daten/Artefakte mit AES-256 (mindestens).
Eingabekontrolle: Protokollierung relevanter Aktionen.

3. Verfügbarkeit und Belastbarkeit

Datensicherung (Backups) mit definierten Lösch-/Überschreibzyklen (bis 90 Tage);
Monitoring, Incident-Response-Prozess; Business-Continuity-/Notfallkonzept.

4. Verfahren zur regelmäßigen Überprüfung, Bewertung und Evaluierung

ISMS nach ISO/IEC 27001 (in Zertifizierung); regelmäßige Penetrationstests; Schwachstellenmanagement; Secure Software Development Lifecycle (Secure SDLC).
Auftrags-/Subprozessor-Kontrolle: sorgfältige Auswahl, vertragliche Bindung mind. gleichwertig (Art. 28 Abs. 4 DSGVO), Flow-down.

5. Schlüsselverwaltung: anbieterverwaltete Schlüssel; ein „Bring Your Own Key“ (BYOK) wird derzeit nicht angeboten. Schlüsselerzeugung, -speicherung und -verwaltung erfolgen ausschließlich in der EU/dem EWR; eine Hinterlegung von Schlüsseln, Zugangsdaten oder Daten bei einer Gesellschaft der Unternehmensgruppe (Konzern-Escrow) findet nicht statt, und ein Zugriff auf Schlüsselmaterial von außerhalb der EU/des EWR ist nicht eingerichtet.

Anlage 3 — Unterauftragsverarbeiter

Diese Anlage gibt den Stand bei Vertragsschluss wieder (Stand-Datum dieses AVV); Änderungen erfolgen ausschließlich nach dem Verfahren der Ziff. 12. Die jeweils aktuelle Fassung ist im Trust Center (zentre.ai/trust-center) veröffentlicht; frühere Fassungen sind mit Stand-Datum im Trust Center abrufbar. Eingesetzt werden insbesondere:

Anbieter	Zweck	Standort/Land	Transfers
Scaleway (Scaleway SAS)	Hosting/Infrastruktur	EU (Frankreich, Paris fr-par)	n/a (EU)
Bunny (BunnyWay d.o.o.)	CDN/Content Delivery (EU-Auslieferung)	EU (Slowenien)	n/a (EU, EU-Delivery-Regionen)
Cortecs (Cortecs GmbH)	KI-Gateway/Routing (EU-Routing, ZDR)	EU (Österreich)	keine (EU-Endpunkte in beiden Modellklassen, Ziff. 13)
Linkup (Linkup Technologies SAS)	Web-Suche (sofern aktiviert; ZDR)	EU (Frankreich)	n/a (EU)
Infomaniak (Infomaniak Network SA)	Transaktionale E-Mails	Schweiz/EU	Angemessenheitsbeschluss (CH)
Stripe (Stripe Payments Europe Ltd., Irland)	Abrechnung/Zahlung (überwiegend Verantwortlichen-Kontext nach Ziff. 2; Auftragsverarbeitung nur für produktbezogene Nutzungs- und Abrechnungsdaten)	EU (Irland); Übermittlung an Stripe, Inc. (USA) als deren Unterauftragsverarbeiter möglich	EU-US DPF / SCC
Friendly Captcha (Friendly Captcha GmbH)	Bot-/Missbrauchsschutz (Registrierungs- und Login-Seite; cookielos, gehashte IP)	EU (Deutschland)	n/a (EU)
Usercentrics (Usercentrics GmbH)	Consent-Management (Website; Verantwortlichen-Kontext, nur informatorisch)	EU (Deutschland)	n/a (EU)
Plausible (Plausible Insights OÜ)	Reichweitenmessung (Website; Verantwortlichen-Kontext, nur informatorisch)	EU	n/a (EU)

Die Betreiber der Modell-Endpunkte werden über das Gateway Cortecs als dessen Unterauftragsverarbeiter eingebunden (maßgeblich: Cortecs-Unterauftragsverarbeiterliste). Die Subprozessorenliste im Trust Center weist je Endpunkt die Modellklasse („EU-gehostet“ oder „EU-souverän“) und den Betreiber aus; dies gilt auch für Endpunkte der Bildgenerierung. Änderungen werden mind. 14 Tage vorher angekündigt (Ziff. 12); für den § 203-Modus gilt Ziff. 20.

Anlage 4 — Aufbewahrung und Löschung

Chat-/Workspace-Inhaltsdaten: standardmäßig 90 Tage (einheitlich); abweichend nach produktseitiger Retention-Konfiguration des Verantwortlichen oder gesonderter Vereinbarung (z. B. Enterprise/Private Cloud) — jeweils dokumentierte Weisung (Ziff. 5, 13). Nach Ablauf Löschung bzw. irreversible Entfernung.
Backups: technische Lösch-/Überschreibzyklen typischerweise bis 90 Tage; keine produktive Nutzung.
Metadaten/Sicherheitsprotokolle: nur solange erforderlich (Sicherheit, Missbrauchsprävention, Incident-Analyse); ggf. länger bei Rechtsansprüchen/gesetzlichen Pflichten.
Web-Suchanfragen: keine dauerhafte Speicherung durch EZTO.
Nach Vertragsende: Export in gängigem, maschinenlesbarem Format; Anforderung mindestens 30 Tage lang möglich. Löschung nach Ablauf der Abruffrist — frühestens ab Tag 31 und nicht vor vollständiger Bereitstellung eines fristgerecht angeforderten Exports — gemäß Ziff. 15.